德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

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根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率,推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问康达律师、审计机构公证天业和信永中和、评估机构中企华承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

本公司将召开临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计,确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

本次交易前,上市公司2014年度和2015年1-11月基本每股收益分别为0.20元/股、0.22元/股。本次交易完成后,根据上市公司备考审阅报告,上市公司2014年及2015年1-11月每股收益分别为0.20元/股、0.39元/股(上市公司对标的资产分步收购形成投资收益9,085.26万元,若扣除该项投资收益,则2015年1-11月份的每股收益为0.25元)。通过本次重组,上市公司盈利能力得到改善。

因此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高,广大股东的利益将得到充分保障。

但是,如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头,或出现利润下滑的情形,且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平,则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此,公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

公司高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“(一)德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

本次交易中,交易对方中亚玻纤、昊星投资对博昊科技进行了利润承诺,蔡伟伟、刘长江、王振中对烯成石墨烯进行了利润承诺,有效降低上市公司的投资风险,保护上市公司股东的利益。

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:

德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在石墨烯领域的布局,推进石墨烯业务的产业化,博昊科技及烯成石墨烯作为相关领域内具有领先优势的企业,能够有效提升上市公司在石墨烯新材料领域的市场地位。同时,石墨烯新材料在当前仍然是处于科技前沿的研究领域,德尔未来拟通过本次交易吸纳优秀人才,增强公司在石墨烯领域的研发实力。

因此,本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局,是推动公司业务发展的重要举措,本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,同时,经各方协商一致,同意本次交易的发行价格定为16.28元/股。

此外,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。因此,上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益,具体分析详见本报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、上市公司董事会对博昊科技评估合理性及定价公允性的分析”和“三、上市公司董事会对烯成石墨烯评估合理性及定价公允性的分析”。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即20.61元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

德尔未来本次拟向交易对方非公开发行股份14,638,089股,其中向中亚玻纤发行6,273,955股、向昊星投资发行2,090,294股、向蔡伟伟发行2,888,319股、向刘长江发行613,088股、向王振中发行551,779股、向林行发行282,819股、向杭州赛圣谷发行299,279股、向浙江赛伯乐发行56,563股、向宁波赛宝发行791,894股、向厦门乾盈领金发行790,099股。本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前(下称“可调价期间”),同时满足下列两项情形时,交易双方同意在经德尔未来董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格:

A、可调价期间内,深圳成指(399001)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年11月26日)收盘点数(即12,767.50点)跌幅超过20%。

B、可调价期间内,德尔未来(002631.SZ)股票于本次交易复牌后,在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年11月26日)收盘价(即29.07元/股)跌幅超过20%。

调价基准日,指可调价期间内,满足上述A、B两条规定的触发条件的任一交易日当日。

当调价基准日出现时,德尔未来有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前60个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的,双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间,德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=(交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格)÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准,在调价基准日至发行日期间,德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

中亚玻纤、昊星投资共同承诺,博昊科技2016年度、2017年度、2018年度合并报表中净利润分别不低于4,700万元、6,000万元和8,000万元。

蔡伟伟、刘长江、王振中共同承诺,烯成石墨烯2016年度、2017年度、2018年度合并报表中净利润分别不低于2,080万元、3,300万元和5,000万元。

如果净利润低于上述承诺利润,交易对方将按照签署的《利润预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》”及本报告“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》”。

为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务,提高盈利水平,本次交易方案设计了超额业绩奖励机制。

如博昊科技在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的,各方同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内,将超过承诺净利润数总和的50%部分以现金方式一次性全部支付给中亚玻纤和昊星投资,但最高不超过2,000万元。中亚玻纤、昊星投资内部按各方持有博昊科技股权比例分享该等超额业绩奖励。

若烯成石墨烯在承诺期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数总和的110%的,将超过承诺净利润数总和110%的部分以现金方式一次性全部支付给蔡伟伟、刘长江、王振中,但最高不超过1,000万元。蔡伟伟、刘长江、王振中内部按各方持有烯成石墨烯股权比例分享该等超额业绩奖励。

以发行股份上限33,366,861股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后本公司的股本将由649,374,000股变更为不超过682,740,861股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

本次交易尚须德尔未来股东大会审议通过,并经中国证监会核准后生效。本次交易能否获得股东大会批准及中国证监会核准,以及获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

德尔未来制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

本次交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

由于股票市场波动及投资者预期的影响,及证监会审批可能存在的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金,可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。

根据中企华出具的《资产评估报告》,本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估,并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,在评估基准日2015年11月30日,本次交易标的公司按收益法评估情况如下:

本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高,主要因为标的公司未来发展前景较好,业务规模和盈利将有较大增长所致。

本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估,尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化,将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

为了考察博昊科技收入增长及毛利率变化对博昊科技100%股权评估价值的影响,本次交易的评估机构针对博昊科技的收入增长率及毛利率进行了敏感性分析,具体情况如下:

为了考察烯成石墨烯收入增长及毛利率变化对烯成石墨烯100%股权评估价值的影响,本次交易的评估机构针对烯成石墨烯的收入增长率及毛利率进行了敏感性分析,具体情况如下:

根据上市公司与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》,业绩承诺方承诺博昊科技2016年、2017年、2018年经审计的合并报表净利润将不低于人民币4,700万元、6,000万元和8,000万元。根据上市公司与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》,业绩承诺方承诺烯成石墨烯2016年、2017年、2018年经审计的合并报表净利润将不低于人民币2,080万元、3,300万元和5,000万元。

上述盈利承诺高于《资产评估报告》预测净利润,但交易对方将通过努力经营,尽量确保盈利承诺顺利实现。但是,如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来博昊科技和烯成石墨烯在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

导致博昊科技业绩承诺无法实现的具体风险因素,请参阅“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/(一)博昊科技经营风险”。

导致烯成石墨烯业绩承诺无法实现的具体风险因素,请参阅“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/(二)烯成石墨烯经营风险”。

根据上市公司与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》,业绩承诺方承诺博昊科技2016年、2017年、2018年经审计的合并报表净利润将不低于人民币4,700万元、6,000万元和8,000万元,该承诺净利润包括了非经常性损益。

业绩承诺方同时提供了博昊科技2016年、2017年和2018年扣非后净利润不得低于3,384万元、4,320万元和5,760万元的保底承诺,否则业绩承诺方将按照未实现的扣非后净利润比例,对上市公司进行对价补偿。

依据收益法评估中博昊科技做出的盈利预测,博昊科技预计2016年、2017年和2018年实现的扣非后净利润分别为3,934.19万元、4,745.76万元和5,678.29万元。对于2016年及2017年扣非后净利润,收益法评估中预测金额高于业绩承诺方所承诺的扣非后净利润金额。

2013年、2014年及2015年1-11月,博昊科技非经常性损益分别为0.14万元、0.56万元和59.82万元,金额较小,占净利润的比例也较低,对净利润无较大的影响。但尽管如此,评估报告所依据的盈利预测金额高于业绩承诺方所作出的扣非后净利润金额,若博昊科技在未来期间经营状况不甚理想,发生如本节“二、标的公司经营风险/(一)博昊科技经营风险”中一项或数项不利状况,将会导致博昊科技股权价值减值风险。

同时,对于收益法评估中盈利预测金额高于业绩承诺方所承诺的扣非后净利润金额的差额部分,业绩承诺方仅按照差额净利润进行现金补偿,补偿力度较低,请投资者关注该风险。

根据上市公司与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》,业绩承诺方承诺烯成石墨烯2016年、2017年、2018年经审计的合并报表净利润将不低于人民币2,080万元、3,300万元和5,000万元,该承诺净利润包括了非经常性损益。

依据收益法评估中烯成石墨烯做出的盈利预测,烯成石墨烯预计2016年、2017年和2018年实现的扣非后净利润分别为1,614.04万元、2,191.12万元和2,924.40万元。

报告期内,烯成石墨烯的非经常性损益金额为19.81万元、422.31万元和80.32万元,非经常性损益主要来自于政府及相关机构的补贴。本次交易中,烯成石墨烯业绩承诺方未对扣非后净利润作出保底承诺,若烯成石墨烯在未来期间经营状况不甚理想,发生如本节“二、标的公司经营风险/(二)烯成石墨烯经营风险”中一项或数项不利状况,将会导致烯成石墨烯股权价值减值风险。

同时,若业绩承诺期间烯成石墨烯未实现承诺利润,业绩承诺方仅按照差额净利润进行现金补偿,补偿力度较低,请投资者关注该风险。

2011年上市以来,德尔未来立足于地板行业,借助资本的力量布局全国市场,将“德尔”品牌打造成国内知名的地板品牌。2015年初德尔未来制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略,并通过自行设立子公司及对外收购优质资产的方式涉足石墨烯新材料新能源产业。在本次交易完成后,博昊科技和烯成石墨烯将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持博昊科技和烯成石墨烯独立运营的基础上与两家标的公司实现优势互补,上市公司与标的公司拟在发展战略、技术开发、融资渠道等方面实现更好的合作。

虽然德尔未来通过“两步走”先参股后控股的方式,考察了博昊科技及烯成石墨烯的优劣势及行业发展趋势,以及双方在企业文化、公司制度、管理理念等各方面的契合度,并通过设立德尔石墨烯研究院有限公司引入业内知名专家提高上市公司对新业务的积累,但是石墨烯新材料新能源产业与上市公司原有业务存在较大的差异,上市公司现有的管理团队如果无法有效对标的公司进行整合,并迅速熟悉新产业的运作模式,则上市公司双主业发展的策略可能会面临较高的执行风险。

德尔未来发行股份及支付现金购买博昊科技和烯成石墨烯形成非同一控制下企业合并,本次交易完成后,在德尔未来合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但须每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化,客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对博昊科技和烯成石墨烯的经营业绩造成影响,上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意风险。

截至本报告书签署日,本次交易对方中,烯成石墨烯的股东宁波赛宝及厦门乾盈领金正在办理私募投资基金备案手续,其实施及进度存在一定的不确定性,上市公司承诺在完成私募投资基金完成备案前,不实施本次重组方案,提请投资者注意风险。

本次交易中德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权,并募集配套资金。博昊科技的股东中亚玻纤、昊星投资及烯成石墨烯的股东蔡伟伟、王振中、刘长江已经做出了合理的业绩承诺,标的公司预计能够实现良好的效益,提高上市公司每股收益。但是,如果标的公司无法保持发展势头,或出现利润下滑的情形,且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平,则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

烯成石墨烯的股东宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐在所签订的投资协议中存在“股权回购”、“反稀释”等多项权利。为了保障本次交易的顺利完成,宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐出具承诺,放弃相关权利,但是若截至2017年6月30日本次交易尚未完成,则相关承诺自动撤销。因此,若本次交易无法在2017年6月30日之前完成,则存在股东权利恢复导致本次交易中标的资产股权转让受限的风险。

1、业绩承诺方以其本次交易对价45,807.45万元为限对上市公司进行业绩补偿导致的风险

本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权、烯成石墨烯79.66%的股权,交易对方所获取的交易总对价为60,490.29万元,业绩承诺方为本次交易两个标的公司提供了高于自身持股比例的业绩承诺。

本次交易中,业绩承诺方所获得的交易对价之和为45,807.45万元,其中以现金形式支付25,591.86万元,以发行股份的形式支付20,215.59万元,现金形式支付的交易对价金额高于以股份形式所支付的交易对价,由于业绩承诺方以其本次交易对价之和45,807.45万元为限对上市公司进行补偿,可能存在补偿能力不足的风险,提请投资者关注。

依据上市公司与中亚玻纤、昊星投资所签订的《利润预测补偿协议》:在利润承诺期间,若博昊科技当期净利润高于当期承诺净利润90%,且当期扣非后净利润高于当期承诺净利润72%的,业绩承诺方无需对上市公司进行补偿,该业绩补偿方式并未完全覆盖中亚玻纤、昊星投资所作出的业绩承诺金额,提请投资者注意该风险。

依据上市公司与蔡伟伟、刘长江、王振中所签订的《利润预测补偿协议》:在利润承诺期间,若烯成石墨烯当期净利润高于当期承诺净利润90%,承担业绩补偿的股东无需对上市公司进行补偿,该业绩补偿方式并未完全覆盖业绩承诺方所作出的业绩承诺金额,提请投资者注意该风险。

依据上市公司与中亚玻纤、昊星投资所签订的《利润预测补偿协议》:若博昊科技当期净利润高于当期承诺净利润72%但低于90%,且当期扣非后净利润高于当年承诺净利润72%时,中亚玻纤、昊星投资仅以现金形式对净利润与承诺净利润90%的差额部分进行补偿。此种补偿条件触发时,仅补偿差额净利润而非按照未实现的净利润比例进行对价补偿,补偿力度较低,提请投资者注意该风险。

依据上市公司与蔡伟伟、刘长江、王振中所签订的《利润预测补偿协议》:若烯成石墨烯当期净利润低于90%,业绩承诺方仅需以现金形式对净利润与承诺净利润90%的差额部分进行补偿。此种补偿条件触发时,仅补偿差额净利润而非按照未实现的净利润比例进行对价补偿,补偿力度较低,提请投资者注意该风险。

关于标的公司实现超额业绩的奖励对价安排,按照企业会计准则的规定,在购买日,上市公司对标的公司累计净利润进行合理估计,并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款,作为该项奖励对价在购买日的公允价值,确认为预计负债,计入合并成本,因此该奖励对价的会计处理可能会导致上市公司合并成本增加,并相应的导致计入合并报表的商誉增加。本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,提请投资者关注。

同时,按照企业会计准则的规定,购买日后发生的奖励对价变化或调整,根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。

报告期内,博昊科技主要从事合成石墨高导膜的研发、生产和销售,其主营业务不涉及高污染、高危险情形。且未发生因安全生产、环保原因受到处罚的情形。

截至本报告书出具之日,博昊科技均已取得建设环保批复和环保合规证明,但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收,相关手续正在办理中。若博昊科技不能按时获得环评验收,可能给未来的持续经营带来一定风险。

中亚玻纤、昊星投资为此出具了承诺,承诺尽力督办博昊科技环评验收工作;并对博昊科技就未完成环评验收可能受到的行政处罚或其他损失,承诺无条件承担法律责任及经济损失。

上市公司为此出具承诺,在博昊科技未办理完毕环评验收手续以前,不就本次交易相关申请材料向中国证监会申报。

即使本次交易相关方已经为博昊科技环评验收事宜出具了相关承诺,但是环评验收若不能及时办理,上市公司无法将本次交易向中国证监会申报,将导致交易不能继续进行,提请投资者关注该风险。

博昊科技目前主要从事合成石墨高导膜的研发、制造和销售,该产品为针对消费电子产品的新材料和新解决方案,产品和技术系国家产业政策支持的方向。近年来,国家陆续出台了鼓励石墨、石墨烯等新材料行业发展的政策,对行业的成长起到了巨大推动作用,若国家支持行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低,将会影响博昊科技所处行业的发展,进而影响博昊科技的发展。

博昊科技将紧跟行业监管政策发展的趋势,及时对自身业务进行调整,最大限度的适应行业政策环境变化动向,主动降低对经营的影响。但即使如此,若国家政策出现重大调整,将会对博昊科技的盈利能力造成不利影响,提请广大投资者关注该风险。

博昊科技生产的石墨高导膜主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、等消费电子产品的散热,下游终端用户为三星、联想等知名企业,对于原材料的质量标准非常严格。如果博昊科技所提供的产品出现质量问题,将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然博昊科技已经积累了较为丰富的生产管理经验,建立了严格的质量控制制度,但是由于产品的生产环节多、生产过程复杂,如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题,则博昊科技的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影响。

报告期内,博昊科技依靠自身的研发力量,解决了将高分子有机材料从碳化、石墨化到成品的整个烧结工艺,能够批量、连续、稳定的生产合成石墨高导膜原膜产品,能够有效满足大规模流水线模切作业需求。

博昊科技的产品销售、生产规模和利润水平,得益于核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。博昊科技的核心团队包括杨星、杨云胜、蒋晓马、蒋伟良和郭颢,各自在合成石墨高导膜研发、生产领域掌握着核心工艺,其个人和团队能力成为博昊科技竞争力的一部分。如果未来博昊科技核心团队出现人员流失,将对博昊科技的研发、生产以及销售带来不利影响,最终影响博昊科技的盈利能力。

2010年开始,中国境内企业开始在研发、生产合成石墨高导膜,迄今已历时近6年,国内已有少数企业掌握了主要生产工艺并且开始了规模化生产。未来随着越来越多的竞争者进入这一领域,博昊科技面临的竞争将会加剧,在性能、质量、服务以及价格上面临新进入竞争者的挑战,这将给博昊科技的营销和盈利带来不利影响。

数码电子领域,尤其是消费类数码电子领域本身是一个快速更新的市场,随着终端产品不断升级,下游品牌商对上游配件将会提出更高的要求。同时,石墨领域内的新材料技术一直是产业经济的研发热点,不断有研究机构、企业投入大量的财力和人力进行跟踪研发,随着技术的进步,在数码电子散热配件领域有可能出现新的产品形态或者新的技术解决方案。

如果市场上出现更新的数码产品散热材料或解决方案,博昊科技现有产品无法及时更新,其产品和技术被市场淘汰,将直接影响博昊科技在未来期间业绩承诺的实现;

近年来,博昊科技通过自身的技术力量,并联合烯成石墨烯加强了在石墨烯散热等新领域内的研究,以期通过采用石墨烯散热材料等新技术对现有产品进一步提升性能,从而持续保障在散热材料领域的技术制高点。但是,未来随着业内企业的研发以及终端产品的更新换代,出现更新的产品和解决方案从而替代博昊科技产品的可能性依旧存在,若出现此等不利局面,将对博昊科技的盈利能力带来不利影响。

截至2015年11月30日,博昊科技应收账款账面价值4,847.86万元,占博昊科技2015年11月30日总资产的28.21%,期末应收账款余额较大主要是由于博昊科技2015年下半年的销售收入规模较大,部分客户尚未支付尾款,外加本次交易基准日选定为11月30日,博昊科技对于部分客户尚未展开催款工作所致。

博昊科技的客户主要为知名数码电子消费品牌的供应商,信誉良好;且一般都按照终端品牌商的订单生产,生产管理有序,生产和销售衔接顺利,发生坏账的可能性较小。报告期内,博昊科技尚未实际发生过坏账。但是不排除少量客户可能出现资金周转困难导致博昊科技的货款无法及时收回的可能性。若发生坏账损失,将降低博昊科技的盈利能力,影响上市公司损益,提请投资者关注该风险。

2015年,博昊科技“高新技术企业”申请成功,从而争取到企业所得税的优惠税率,降低了博昊科技的所得税税赋。按照高新技术企业的相关规定,“高新技术企业”证书有效期为3年,3年到期前博昊科技将申请复审从而使优惠税率得以延续。若未来期间博昊科技未能通过“高新技术企业”复审,博昊科技将不能继续享受优惠税率,从而使所得税税负加大,影响博昊科技的盈利能力,提请投资者关注该风险。

2013年、2014年及2015年1-11月,博昊科技对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为99.95%、81.73%和58.02%,客户集中度较高。目前,博昊科技主要通过下游数码配件厂商向三星、微软、小米、金立等品牌供货。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使博昊科技流失了这些品牌客户,而又不能及时开发其他品牌客户进行填补,将极大的影响博昊科技未来期间业绩承诺的可实现性。

报告期内,随着博昊科技产能的扩大,客户数量不断增长,客户的集中度逐步下降。但是,如果未来博昊科技的主要客户遭遇效益下滑、转型或者减产等市场不利因素,将会迅速传导至博昊科技,给博昊科技的销售和盈利带来不利影响,提请投资者关注该风险。

随着博昊科技自身产能的扩大,在产量增加的基础上,出于建立长期合作的关系,报告期内博昊科技主动下调了产品的销售价格,并且销售价格降幅大于采购成本降幅,博昊科技的综合毛利率在2014年至2015年1-11月期间有所下降。

同时,博昊科技的主要原材料成本为采购PI的成本,目前博昊科技的PI主要通过杜邦和SKC采购,其采购成本与全球原油价格关联度较大,报告期内随着原油价格逐步走低,博昊科技的采购成本也随之有所降低。如果未来期间,全球原油市场价格恢复上涨趋势,博昊科技采购PI的成本随之上涨的概率较大。

(1)由于市场其他竞争者不断涌入该领域,或者新技术和新产品的出现导致博昊科技现有产品被动降价;

(2)如果未来期间市场表现不佳,博昊科技为了应对市场竞争、提高市场占有率或其他因素叠加,博昊科技主动降价;

(3)如果PI膜、PET膜,以及其他原材料的价格上涨,将导致博昊科技的生产成本快速上升;

(5)其他诸如电费、运费等费用上升,或上述多种因素叠加,导致博昊科技生产成本上升、销售价格下降的情形。

同时,随着博昊科技自身产能的扩大,在产量增加的基础上,出于建立长期合作的关系,报告期内博昊科技主动下调了产品的销售价格,并且销售价格降幅大于采购成本降幅,博昊科技的综合毛利率在2014年至2015年1-11月期间有所下降。

如果未来期间出现上述一种或多种不利情形,将使博昊科技的毛利率进一步下降,进而影响博昊科技的盈利能力,最终影响上市公司的盈利能力。

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售,合成石墨高导膜广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、LED设备以及其他消费电子产品的散热。

报告期内,博昊科技的产品主要应用领域为智能手机、平板电脑两大类产品。目前智能手机、平板电脑的全球出货量增长趋势已经趋缓,根据市场研究公司IDC的结论,2015年全球手机出货量同比增长10.10%,并且2016年存在继续放缓的趋势。虽然散热材料与数码产品出货量之间并非1:1对应关系,但是数码消费电子市场的景气度、出货量对博昊科技的产品的销量具有较大影响,未来期间如果数码消费电子市场的出货量继续放缓甚至下降,将直接影响博昊科技产品的销量和盈利。

因此若下游智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子行业景气度不理想,将导致合成石墨高导膜销量欠佳,该种不利情形下将对博昊科技的盈利能力产生较大影响,提请投资者关注该风险。

烯成石墨烯目前主要从事石墨烯生长系统的研发、生产和销售,并逐步进入下游石墨烯产品应用领域。产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。
更多精彩尽在这里,详情点击:http://lunigianawending.com/,达尼-罗德里格斯近年来,国家陆续出台了鼓励石墨烯行业发展的政策,对行业的成长起到了巨大推动作用,若国家支持石墨烯行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低,将会影响烯成石墨烯所处行业的发展,进而影响烯成石墨烯的发展。

烯成石墨烯将紧跟行业监管政策发展的趋势,及时对自身业务进行调整,最大限度的适应行业政策环境变化动向,主动降低对经营的影响。

一方面,烯成石墨烯生产的石墨烯制备设备主要用于高校、科研机构的实验室,客户对设备的安全性、设备的技术指标要求非常严格,如果出现质量问题,将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然烯成石墨烯已经积累了较为丰富的生产管理经验,且截至目前未发生过任何质量问题,但是由于主要硬件设备均是通过外购取得,若供应商的质量控制出现问题,可能导致石墨烯制备设备的质量无法满足客户的需求,最终导致烯成石墨烯遭受损失。

另一方面,烯成石墨烯的导热塑料产品在2015年末已通过部分客户的认证并开始供货,导热薄膜产品已经提供给包括博昊科技在内的下游客户进行质量测试,截止本报告书签署日已通过博昊科技的检验。需要注意的是,由于石墨烯导热塑料、导热薄膜产品在市场上并无成熟的应用先例,虽然烯成石墨烯自设立以来即开展技术研发并经过了近两年的反复调试改进,技术人员对该等材料的性能进行了严格的测试,同时相关产品在供货前已通过供应商的各项性能测试,但是由于实际应用中的需求与实验室测试环境存在差异,若产品的性能无法通过特定环境下的考验,则有可能导致质量方面出现问题,进而对公司产品的推广造成严重的影响。

石墨烯新材料研究应用的历史较为短暂,烯成石墨烯目前的导热塑料及导热薄膜产品在应用领域还处于市场推广期或试生产阶段,产品应用的整体成熟度相对较低。烯成石墨烯相关产品的性能参数经测试能够达到应用的标准,并已经向部分客户初步开始供货,但未来石墨烯新材料类产品是否能够广为市场接受并形成对原有产品的替代仍存在不确定性。若烯成石墨烯的新业务无法实现大规模商业化推广,可能对其经营业绩产生不利影响。

烯成石墨烯在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统,公司的石墨烯制备设备相关技术已经较为成熟,行业内具有明显优势,技术优势是烯成石墨烯的核心竞争优势之所在。烯成石墨烯的技术优势依赖于王振中为首的研发团队,保持研发团队的稳定是确保烯成石墨烯技术领先的保障,也是本次收购能否成功的重要影响因素,若公司技术人员大量流失,将对烯成石墨烯的未来发展产生重大不利影响。

公司的核心技术人员王振中、核心管理人员刘长江均是烯成石墨烯的创始股东,在本次交易后,王振中、刘长江将成为上市公司的股东,实现了与上市公司的利益统一,从而促进提高其工作的主动性、积极性。同时,在上市公司与烯成石墨烯股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中,约定了王振中、刘长江在本次交易完成后将全职、连续地在烯成石墨烯及其控制的企业工作至2018年12月31日,上述安排有利于降低核心技术人员在本次交易后的离职风险。

目前国内生产墨烯化学气相沉积系统的企业家数较少,烯成石墨烯作为行业先行者,具有明显的竞争优势,报告期内毛利率保持在较高的水平。随着技术的日益成熟,未来竞争对手可能增加,若烯成石墨烯未能快速适应市场和客户需求的变化,进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力,将面临市场竞争加剧,毛利率下降的风险。

另一方面,目前市场上石墨烯主要制备方法中,除化学气相沉积法之外,还存在氧化还原法等三种方法,其他三种方法的石墨烯制备设备生产企业与烯成石墨烯也存在竞争关系,且随着技术进步未来可能出现新的石墨烯制备方法和制备设备,若烯成石墨烯在石墨烯制备设备领域竞争优势相对减弱,亦会对未来的生产经营产生不利影响。

2013年11月11日,烯成石墨烯取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GT4),有效期为三年,适用的所得税税率为15%。烯成石墨烯的高新技术企业认证将在2016年11月到期,烯成石墨烯计划于2016年就高新技术企业资质提出复审。

虽然烯成石墨烯符合高新技术企业认证的相关条件,但是复审的结果仍具有一定的不确定性,高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期,企业能否继续享有所得税优惠政策具有不确定性。若上述高新技术企业资质的续期申请未能获得通过,烯成石墨烯无法继续享有相关税收优惠,或者相关税收优惠政策调整,将对烯成石墨烯的经营业绩产生一定影响。

根据评估机构测算,若烯成石墨烯未来无法享受高新技术企业15%所得税税收优惠,按25%的税率缴纳企业所得税,则烯成石墨烯100%权益于评估基准日价值将减少约3,377.11万元,降幅11.15%。

截至2015年11月30日,烯成石墨烯应收账款账面价值为916.95万元,占公司2015年11月30日总资产的27.87%,期末应收账款余额较大主要是由于烯成石墨烯2015年下半年的销售收入规模较大,部分客户尚未支付合同尾款。

报告期内,烯成石墨烯未实际发生过坏账。但是不排除少量客户可能出现资金周转困难导致烯成石墨烯的货款无法及时收回的可能性。

2013年、2014年及2015年1-11月,烯成石墨烯对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为63.56%、62.60%和75.47%,客户集中度较高,主要是由于烯成石墨烯的销售规模较小,而产品的单个价值较高。报告期内,公司的客户数量不断增长,预计未来随着公司销售规模的扩大,客户的集中度将逐步下降。

烯成石墨烯的直接客户或者最终使用客户多数为国内的高校和科研机构,客户的资金来源主要是国家行政拨款,受我国财政体制的影响,客户的采购和付款多数集中在下半年,尤其是年底,导致烯成石墨烯的收入呈现明显的季节性,第四季度的收入占比远高于其他三个季度。

烯成石墨烯为具有自主创新能力的高新技术企业,在国家对石墨烯新材料产业大力扶持的背景下,烯成石墨烯在报告期内取得了一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-11月,烯成石墨烯确认的政府补助收入分别为23.31万元、510.68万元和121.87万元,占各期归属于母公司股东的净利润分别为1,259.66%、115.42%和16.39%,政府补助收入金额相对较大,占各期利润的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后,烯成石墨烯归属于母公司股东的净利润分别为-18.24万元、-56.43万元和409.72万元。若未来国家产业政策发生调整,国家对石墨烯新材料行业的扶持力度减弱,将可能对烯成石墨烯的经营业绩产生不利影响。

烯成石墨烯在导热塑料产品的生产过程中,在真空混料、结粒生产等工序上由外部塑料生产企业提供外协服务。虽然塑料制品作为一种已经发展成熟的产业,生产加工的标准化程度较高,但未来仍有可能出现无法取得合适的外协厂商、外协厂商产能不足、外协厂商生产质量不稳定等情形导致的风险,可能对烯成石墨烯的经营情况形成不利影响。

报告期内,烯成石墨烯的主要产品为石墨烯制备设备,随着研发团队新技术的应用、新产品的推出及销售规模的提升,该产品的毛利率呈上升趋势,最近两年一期的毛利率分别为50.97%、59.54%及69.99%。未来若该市场领域内的竞争加剧,或石墨烯研究领域的热度下降导致对石墨烯制备设备的需求下滑,则产品毛利率可能面临大幅下滑的风险。

2015年末烯成石墨烯开始对外提供导热塑料产品,由于烯成石墨烯在石墨烯领域内处于行业领先水平,该产品具有较高的毛利率。未来若烯成石墨烯在导热塑料方面的技术优势无法保持、导热塑料的产品生产工艺泄露,或该市场的竞争加剧,则导热塑料的毛利率可能出现大幅下滑的风险。

烯成石墨烯的导热薄膜产品目前已经提供给部分下游客户进行测试并已通过博昊科技的检测,烯成石墨烯与博昊科技已经签署意向合作协议。但是,若2016年度烯成石墨烯无法实现该产品从实验室向大批量生产的转变,或该产品在大批量生产的过程中无法保持稳定的工艺导致废品率较高,或与博昊科技等下游客户无法保持良好的合作关系,则导热薄膜产品的毛利率可能会低于烯成石墨烯管理层的预期。

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受德尔未来盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。德尔未来本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

上市公司因本次交易事项停牌前一交易日(2015年11月26日)收盘价格为29.07元/股,停牌前第21个交易日(2015年10月30日)收盘价格为18.38元。本公司股票的股价涨跌幅情况,以及同期深圳成指(399001.SZ)、中小板指数(399005.SZ)及林木产品指数(882418.WI)指数涨跌幅情况说明如下:

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨了58.16%,扣除同期深圳成指累计涨幅10.58%因素后,上涨幅度为47.58%;扣除同期中小板板指数上涨11.02%因素后,上涨幅度为47.14%;扣除同期林木产品指数上涨15.55%因素后,上涨幅度为42.61%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,德尔未来股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

经上市公司董事会核查,自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止,上市公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属,上市公司持股5%以上的股东及其直系亲属,上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

(一)上市公司确立了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略

德尔未来上市之初主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生产和销售,“Der”品牌在国内地板领域具有较高的知名度。2015 年度,上市公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略,在坚持做强做大家居产业的基础上,利用互联网以及智能家居改变传统家居产业;同时进行新兴产业布局,打造石墨烯新材料新能源应用产业链。基于上市公司所确定的发展战略,2015年以来已经进行了一系列的产业布局:

本次交易前,上市公司已通过成立德尔石墨烯研究院,和大学开展合作研发等方式开展石墨烯研究,但仍缺乏产业化的平台,研究成果无法付诸产业化实践,石墨烯产学研的链条存在缺失环节,本次交易对上市公司完善石墨烯产业链有重大意义。

同时,通过本次交易上市公司吸纳了两个标的公司的核心技术人员,在研发能力上将有进一步的提升,标的公司与上市公司之间将产生明显的协同效应。本次交易有利于增强标的公司与上市公司现有石墨烯新材料业务的协同效应,有利于进一步提高上市公司的盈利能力。

自2010年德烈·海姆和康斯坦丁·诺沃肖洛夫因发现石墨烯材料被授予诺贝尔奖以来,石墨烯行业获得了全世界广泛的关注,石墨烯材料具有超高强度、超强导电性、超高导热率、超大比表面积、超高透光率等特殊性能,是最理想的电极和半导体材料,能够广泛应用于散热管理、新能源、新一代信息技术、复合材料、生物医药和节能环保等多个领域,应用前景广阔。《重点领域技术路线版)》则指出“石墨烯可极大推动相关产业的快速发展和升级换代,市场前景巨大,有望催生千亿元规模产业”。

目前世界各国都在积极布局石墨烯产业,希望在研发和产业化方面取得先机。国内石墨烯产业在研究和应用方面正处于起步阶段,市场格局尚未形成,上市公司目前在该领域已经有所布局,有望成为该行业的领先企业之一,分享巨大的行业蛋糕。

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售,为国内研发、制造和销售合成石墨高导膜材料领先企业之一。博昊科技研发、生产和销售的产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器以及其他消费电子产品的散热解决方案。

博昊科技致力于成为一家研发型的企业,其生产的合成石墨高导膜原膜产品,能够在“薄”(10微米)和“厚”(200微米)两个维度上实现突破,并且能够实现原膜规模化生产,其研发和生产能力为该领域内领先企业之一。

依托于博昊科技良好的技术研发能力,其产品在报告期内已经被客户广泛接受并大批量使用。最近两年一期博昊科技实现营业收入141.34万元、3,095.03万元和8,452.20万元,呈快速增长趋势。

烯成石墨烯是国内第一家搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统的企业,其石墨烯制备设备已经较为成熟,行业内技术优势明显,报告期内营业收入规模呈快速增长趋势,2013年、2014年及2015年1-11月,烯成石墨烯实现的营业收入分别为310.82万元、418.67万元及2,122.62万元。伴随着国内大学和科研机构不断地加入石墨烯研究的行列及烯成石墨烯的市场开拓能力的不断增强,未来烯成石墨烯的石墨烯制备设备的市场需求有望保持快速增长。

同时,烯成石墨烯利用自身的技术优势,开始逐步向石墨烯应用领域延伸。2015年末石墨烯导热塑料已经开始对外销售,并与国内知名的客户建立了合作关系,预计未来几年导热塑料将呈现高速增长的态势。此外,烯成石墨烯导热薄膜产品已经小批量试生产,并已初步通过客户的供货审核。

近几年,我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮,上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合,获得外延式发展的契机,从而完善业务布局,深化业务结构调整和转型,增强自身发展驱动力,已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

公司自2011年11月在深交所成功上市后,资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台,结合公司的竞争优势和未来发展方向,对同行业及上下游进行整合,将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。尤其是公司战略规划重点的石墨烯新材料产业,作为当前科技前沿领域之一,创新的风险较高,公司虽然已经做了一系列布局,但是仅仅依靠内部培育获得成功的机会仍然有限。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功可能性,同时降低财务风险,保护上市公司股东的利益。

公司从2015年初开始逐步在石墨烯领域进行布局,截至目前,除参股博昊科技和烯成石墨烯外,公司的切入点以石墨烯的研发为主,尚未实现产业化,无法为上市公司带来现实的收益回报,实现产业化是上市公司的必然选择。上市公司通过参股博昊科技和烯成石墨烯并逐步参与到两家标的公司的经营中,对两家标的公司的技术水平、管理能力、产业化能力等方面有了更深入的了解,认可两家公司作为产业化平台的价值。通过本次收购,上市公司将全资控股两家标的公司,构建石墨烯产业化的平台,实现产研联动,为上市公司股东创造更大的回报。

王振中、蔡伟伟等人均是国内研究石墨烯的知名专家,具有深厚的理论研究功底,同时具备将理论研究进行产业化的经验,以王振中为首的烯成石墨烯技术团队在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统,取得了良好的经济效益。通过本次交易,王振中、蔡伟伟等人将成为上市公司的股东,实现了与上市公司利益的统一,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,王振中等人承诺未来将继续在烯成石墨烯任职,将大大增强上市公司的研发实力。

2015年1-11月,博昊科技实现营业收入8,452.20万元,归属于母公司股东的净利润为2,866.78万元,相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的11.70%及20.32%;烯成石墨烯实现营业收入2,122.62万元,归属于母公司股东的净利润为490.05万元,相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的2.94%及3.47%。

根据信永中和出具的XYZH/2016BJA90038号《备考审阅报告》,上市公司2015年1-11月备考营业收入为82,828.75万元,备考归属于母公司股东的净利润分别为25,653.24万元,相比2015年1-11月上市公司营业收入增长14.64%,相比上市公司2015年1-11月归属于母公司股东净利润增长81.80%(其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益9,085.26万元,扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为16,567.98万元,同比增长17.41%)。本次收购后,上市公司的业务规模及盈利能力将得到提升。

根据信永中和出具的XYZH/2016BJA90038号《备考审阅报告》,上市公司2015年11月30日备考总资产为252,494.95万元,备考归属于母公司股东权益188,322.94万元,较上市公司2015年11月30日总资产规模增长了40.91%,归属于母公司股东的所有者权益规模增长了21.18%。本次收购后,上市公司的资产规模将显著提高。

2016年3月23日,德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2016年3月22日,博昊科技召开股东会,审议通过了中亚玻纤等4名交易对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股份,博昊科技其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

2016年3月22日,烯成石墨烯召开股东会,审议通过了蔡伟伟等8名交易对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股份,烯成石墨烯其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权,并募集配套资金。

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商,本次交易标的博昊科技70%股权交易作价36,336.00万元。本次购买博昊科技70%股权总对价中,部分以股份支付,部分以现金支付,各交易对方具体支付方式如下:

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商,本次交易标的烯成石墨烯79.66%股权交易作价24,154.29万元。本次购买烯成石墨烯79.66%股权总对价中,部分以股份支付,部分以现金支付,各交易对方具体支付方式如下:

本次交易前,德尔未来持有博昊科技30%股权,德尔未来下属全资子公司德尔石墨烯产业投资基金持有烯成石墨烯20.34%股权,本次交易完成后,德尔未来持有博昊科技100%股权,德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金合计持有烯成石墨烯100%股权。

(1)本次交易中同时存在上市公司对业绩承诺方的溢价收购和交易对方内部差别定价

本次交易标的资产博昊科技70%股权交易总对价为36,336.00万元,而博昊科技70%股权对应估值34,637.56万元,交易总对价高于博昊科技70%股权对应估值的溢价为1,698.44万元。

本次交易标的资产烯成石墨烯79.66%股权交易总对价为24,154.29万元,而烯成石墨烯79.66%股权对应估值23,910.60万元,交易总对价高于烯成石墨烯79.66%股权对应估值的溢价为243.69万元。

博昊科技的交易对方中,中亚玻纤和昊星投资所获得的交易对价高于黄若冰、宗健所获取的交易对价。烯成石墨烯的交易对方中,蔡伟伟、刘长江和王振中所获得的交易对价高于其他交易对方所获取的交易对价。

本次交易前,交易各方协商一致,委托公证天业对博昊科技和烯成石墨烯进行审计,委托中企华对博昊科技100%股权和烯成石墨烯100%股权进行评估。

获取审计、评估结果以后,交易各方按照其各自在博昊科技、烯成石墨烯本次交易中所承担的角色和责任、以及标的公司未来业务发展中承担的责任展开谈判,最终以收益法评估值为基础,确定交易各方各自持有股权的对应估值。本次交易总对价系交易对方各自持股对应估值之和,并非由博昊科技100%股权收益法评估值*70%、烯成石墨烯100%股权收益法评估值*79.66%直接计算得出。

本次交易前,上市公司及其子公司在博昊科技、烯成石墨烯中分别持有30%和20.34%的股权,持有的股权均超过20%,上市公司已成为对博昊科技、烯成石墨烯具有重大影响的股东。本次交易前,上市公司及其子公司已经持有的该部分股权并未参与本次交易,未纳入交易对价,但该部分股权却因为业绩承诺方提供的业绩补偿承诺而具有明确的预期收益,从而降低上市公司持股风险。因此经过充分协商,上市公司愿意对业绩承诺方支付更高的对价,由此构成溢价收购。

同理,由于业绩承诺方承担了高于自身持股比例的业绩补偿方式,与共同承担业绩承诺的交易方式相比,不承担业绩补偿的交易对方因此降低了交易风险,经过充分协商,不承担业绩补偿的交易对方愿意通过差别定价的形式给予对业绩承诺方一定的利益弥补。

综上,业绩承诺方对标的公司承担了高于自身持股比例的业绩补偿义务,同时对标的公司具有技术、渠道等多种无形资源的长期投入,上市公司及其他不承担业绩补偿的股东均因此降低了投资风险、交易风险,因此分别通过溢价收购、差别定价的形式在本次交易对价中予以体现。交易各方综合考虑了风险和收益的平衡,是经过充分博弈后的结果,具有合理性。

本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过38,600万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,其中36,659.48万元将用于支付本次交易的现金对价,1,940.52万元将用于支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算,本次交易完成后,德尔集团将持有上市公司股份356,831,040股,占上市公司股份总数的52.26%,仍为上市公司控股股东,汝继勇持有德尔集团51%股权,仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后,上市公司股本结构变化的具体情况如下:

根据上市公司的信永中和出具的XYZH/2016BJA90038号《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下:

注:备考每股收益=归属于母公司股东净利润/(上市公司股本+本次购买标的资产所发行的股份)

本次交易完成后,上市公司资产总额、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升(其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益9,085.26万元,扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为16,567.98万元,同比增长17.41%)。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票,上市公司及其关联方不参与询价及认购,故不构成关联交易。

根据德尔未来、达尼-罗德里格斯博昊科技、烯成石墨烯经审计的财务数据以及交易金额情况,相关财务比例计算如下:

注:上市公司2015年6月通过股权转让和增资的形式取得烯成石墨烯20.34%股权,该交易距离本次交易不足12个月;上市公司2015年6月份通过股权转让的形式取得烯成科技15%的股权,烯成科技与烯成石墨烯系同一控制下的关联企业。因此,在计算本次收购烯成石墨烯79.66%股权所支付的对价应当为前次交易对价加上本次交易对价。

德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表。

博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为交易定价的36,336.00万元。

烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次烯成石墨烯交易定价的24,154.29万元、最近12个月内上市公司对烯成石墨烯及其相关资产进行投资3,057万元(上市公司2015年6月以67.50万元受让烯成石墨烯老股、以990万元对烯成石墨烯增资、以1,999.50万元受让烯成科技老股金额之和)之和。

德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规定为德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯2014年的营业收入。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产,因此,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组,构成借壳上市。

本次交易完成前,德尔集团持有上市公司54.95%股份,为上市公司控股股东,汝继勇持有德尔集团51%股权,直接持有本公司0.06%股份,为上市公司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下,本次交易完成后,德尔集团将持有本公司52.26%股权,仍为上市公司控股股东,汝继勇仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更,本次交易不构成借壳上市。

以发行股份上限33,366,861股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后上市公司的股本将由649,374,000股变更为不超过682,740,861股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。